姚旗（谭咏麟 饰）是一个身无长技的落魄年轻人，在停车场担任着夜班管理员的职务。姚旗出生在一个贫穷的家庭之中，个性又好吃懒做，前途一片迷茫，却总是意外的自信，觉得自己总有一天能邂逅一段甜蜜的爱情，收

　　不问江湖事多年的老张（关海山 饰）开了家临海的PUB，与女儿阿立（王祖贤 饰）及伙计阿列（钟镇涛 饰）过着简单快乐的生活，阿立与阿列是情侣。某日老张被旧搭档找上门，被迫战战兢兢出山，但事情中途还是

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本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛

　　下山豹（冯德伦）为了迷恋的舞女（舒淇）而与九纹龙（李灿森）在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹（曾志伟）回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老