超人狗最初是一条在警队服役的普通小猎犬，因为执行任务时的一次严重失误，被革职。流落街头的小猎犬被捉到一个动物研究所，邪恶的西蒙（彼德•定克拉吉 饰）博士在那里对流浪狗进行试验，希望能创造出一条超人

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”